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La liquidation amiable


En droit des sociétés, il existe deux manières de clôturer son entreprise. D’une part, on retrouve la liquidation judiciaire. Ce type de liquidation s’impose lorsque l’entreprise est en cessation des paiements et qu’elle ne parvient plus à régler ses dettes. D’autre part, on trouve la liquidation amiable, ici, il y a un souhait de cesser toute activité bien que l’entreprise ne soient pas confrontée à des difficultés économiques.

Liquidation amiable définition :

Tout d’abord, la liquidation est la procédure par laquelle l’ensemble des activités de l’entreprise est transformé en liquidités. Ces liquidités permettront de payer les éventuelles dettes, les salaires et permettre aux associés de récupérer leurs apports par exemple. Lorsqu’on parle de liquidation amiable, l’entreprise est in bonis c’est-à-dire qu’elle est en état de payer ses dettes.

La spécificité de la liquidation amiable est qu’elle se déroule, en principe, sans l’intervention d’un juge, il n’y aucun différend entre les associés et les créanciers de la société. En tant que société in bonis la société peut s’acquitter de la totalité de ses dettes.

Pourquoi opter pour la liquidation amiable alors que l’entreprise est pérenne ?

Les statuts peuvent expressément stipulées les raisons pour lesquelles la société serait amenée à procéder à une liquidation judiciaire. La liquidation amiable est le résultat d’une décision collégiale c’est-à-dire une décision commune des actionnaires ou associés. Il existe plusieurs raisons de dissoudre et liquider une société.

La liquidation amiable peut résulter de l’arrivée de l‘expiration du délai pour lequel la société a été constituée, de la réalisation de l’objet social. Les statuts peuvent prévoir expressément la survenance d’un événement qui entraînerait la liquidation amiable de la société.

L’objectif de la liquidation est de stopper l’activité de l’entreprise et de désintéresser lescréanciers et associés. Quelle que soit la cause, vous devez d’abord dissoudre votre société avant de procéder à sa liquidation amiable.

La dissolution-liquidation amiable de la société :

Une liquidation amiable doit toujours être précédée d’une dissolution. Sa personnalité morale continuera d’exister, mais uniquement pour les besoins de la liquidation. En effet, la dissolution permet d’ouvrir la liquidation amiable. La dissolution matérialise la volonté des associés de mettre fin à l’entreprise. Il faut donc réunir les associés en assemblée générale, au cours de cette assemblée générale il faut prendre deux résolutions.

Tout d’abord, il convient de procéder au vote de la dissolution. Il faut respecter les conditions de majorité et de vote prévus par les statuts. La décision des associés ou actionnaires doit ensuite être retranscrite dans le procès verbal (PV) de l’assemblée générale. Ce PV sera joint au dossier qui devra être déposer au greffe. Lors de cette assemblée générale, il convient ensuite de procéder à l’adoption de la seconde résolution c’est-à-dire à la nomination du liquidateur amiable.

La nomination du liquidateur amiable :

La nomination du liquidateur est obligatoire puisqu’il mènera les opérations de liquidation. Son rôle est primordial dans la procédure de liquidation d’une entreprise. En effet, il est chargé d’un rôle de surveillance et de contrôle, il est notamment doté d’un pouvoir d’alerte.

Pendant toute la durée de sa mission il est responsable des actes qu’il accomplit, à la différence de la liquidation judiciaire, le choix de cette personne est libre. Dans la pratique, cette personne peut être un dirigeant, un simple associé ou encore une personne extérieure à la société.

Le liquidateur amiable est chargé de représenter l’entreprise devant les créanciers. C’est un mandataire, il agit donc en nom et pour le compte de l’entreprise, en tant que tel il est compétent pour signer tout acte. Son rôle est de réaliser l’actif (vente) et recouvrer les créances de la société (apurer le passif).

Le liquidateur amiable doit fournir une déclaration de non-condamnation et de filiation, grâce à laquelle il affirme ne pas être soumis à une peine l’empêchant d’exercer cette mission.

Les résolutions adoptées, et après ?

Une fois que le liquidateur a vendu tous les biens de la société et à désintéressé les créanciers, la clôture de la liquidation peut intervenir. Le liquidateur amiable devra convoquer une assemblée générale de clôture de liquidation, il devra y présenter les comptes de clôture et les faire approuver. A ce stade, ils devront mettre un terme aux fonctions du liquidateur et lui donner quitus. Autrement dit, ils doivent valider sa gestion et mettent un terme à toute responsabilité puisque sa mission a pris fin. Il faut ensuite procéder à la publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales

Les formalités relatives à la liquidation amiable :

Il faudra procéder à la radiation de la société dans un délai d’un mois suivant la clôture de la liquidation :

  • Enregistrement du PV de l’assemblée générale au service des impôts
  • La publication dans un journal d’annonces légales
  • Formulaire de radiation M4 daté et signé

Une fois les formalités accomplies, la société sera définitivement fermée et radier du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le résultat de la liquidation : boni ou mali ?

Les comptes de liquidation établis après cessation d’activité font apparaître un résultat déficitaire ou bénéficiaire. On parlera de boni de liquidation lorsque le résultat est bénéficiaire, à l’inverse, on parlera de mali de liquidation lorsque le résultat est déficitaire.

La fiscalité relative à la liquidation amiable :

Le fait de cesser son activité conduit à ce qu’elle soit immédiatement imposée sur les bénéfices réalisés ainsi que sur les éventuelles plus-values que vous avez pu tirer de la vente de ses biens. Il y a donc une imposition sur le boni de liquidation mais également sur les frais d’enregistrement auprès du service des impôts.

S’agissant de la TVA, elle doit être déclarée :

  • 30 jours après la cessation d’activité si régime normal de TVA ;
  • 60 jours après la cessation si régime réel simplifié.